Oświadczenie Emitenta w sprawie zasad ładu korporacyjnego, które nie zostały przyjęte lub przyjęte do stosowania w ograniczonym zakresie

Numer raportu: 
1/2008
Data publikacji: 
środa, Styczeń 2, 2008
Treść raportu: 

Zarząd Hutmen S.A. oświadcza, iż doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, będącym załącznikiem do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku, dla zapewnienia przejrzystości relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym oraz wzmocnienia konkurencyjności rynku giełdowego, z przyczyn niezależnych od spółki, w Hutmen S.A. nie będą stosowane lub będą stosowane w ograniczonym zakresie następujące zasady: II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:
5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie – udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:
Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania spółce informacji o swoich zamiarach w zakresie zgłaszania kandydatów do składu rady nadzorczej spółki przed odbyciem zgromadzenia, w terminie umożliwiającym umieszczenie informacji o tych kandydatach na stronie internetowej spółki oraz zapewniającym możliwość zapoznania się z uzasadnieniem kandydatur oraz życiorysami zawodowymi kandydatów, możliwie jak najszerszemu kręgowi zainteresowanych. Emitent deklaruje, że w przypadku zgłoszenia do porządku obrad zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie rady nadzorczej, wystąpi do wnioskującego o przekazanie uzasadnienia wraz z życiorysem zawodowym kandydata lub kandydatów. Informacje te, jak również otrzymane od innych uprawnionych akcjonariuszy, którzy nie wnioskowali o umieszczenie punktu dotyczącego zmian w radzie nadzorczej, a zamierzają zgłosić swoich kandydatów, zostaną niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej po ich otrzymaniu. W przypadku nie otrzymania tych informacji, Emitent poinformuje o odstępstwie od tej zasady.
6) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,
Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:
Emitent respektując prawa akcjonariuszy do informacji dotyczących sytuacji przedsiębiorstwa Emitenta oraz deklarując wolę wypełnienia wszystkich obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów prawa, w taki sposób, aby wszyscy akcjonariusze mieli możliwość dokonania racjonalnej oceny sytuacji Emitenta i na jej podstawie realizacji optymalnych decyzji inwestycyjnych. Biorąc pod uwagę aktualny stan prawny, oświadcza, że realizacja tej zasady nastąpi zgodnie z poszanowaniem Art. 428 K.s.h. ze szczególnym uwzględnieniem § 3 i 4 tego artykułu, czyli pytania wraz z odpowiedziami zostaną umieszczone na stronie internetowej niezwłocznie po spełnieniu warunków określonych w przytoczonym przepisie.
11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informację o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,
Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:
Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością członka rady nadzorczej do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania spółce informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Emitent deklaruje, że wystąpi do członków rady nadzorczej o złożenie oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Informacje te zostaną niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej po ich otrzymaniu. W przypadku nie otrzymania tych informacji, Emitent poinformuje o odstępstwie od tej zasady.
3. Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. (…)
Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:
Emitent jako kryterium uznania umowy z podmiotem powiązanym za istotną uznaje definicję określoną w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w prawie informacji bieżących i okresowych, w § 2 ust. 1 pkt 51) z uwzględnienie ust 2 tego paragrafu, oraz takie umowy, które są zawierane na warunkach rynkowych, typowych dla tego rodzaju umów. W celu spełnienia wymogów formalnych, aprobata rady nadzorczej będzie wyrażana w formie stosownej uchwały. Wobec faktu, ze aktualne zapisy w regulaminach zarządu i rady nadzorczej nie zawierają zapisów jednoznacznie normujących kwestię zawierania umów z podmiotami powiązanymi, Emitent deklaruje niezwłoczne podjęcie prac zmierzających do wprowadzenia niezbędnych zmian w dokumentach normujących działanie organów statutowych spółki. Planowany termin zakończenia tych prac wraz z procesem implementacji zmian, Emitent określa jako koniec I kwartału 2008 roku.
5.  Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. (…)
Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:
Do realizacji tej zasady będą miały zastosowanie postanowienia określone w części II ust. 1 pkt 4) dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych Na GPW”.
Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania spółce uzasadnień do zgłaszanych wniosków o umieszczenie w porządku obrad zgromadzenia spraw, które nie są typowymi rozpatrywanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia przed odbyciem zgromadzenia, w terminie umożliwiającym umieszczenie tych uzasadnień na stronie internetowej spółki oraz zapewniającym możliwość zapoznania się z uzasadnieniem możliwie jak najszerszemu kręgowi zainteresowanych. Emitent deklaruje, że w przypadku zgłoszenia do porządku obrad zgromadzenia punktu dotyczącego spraw, które nie są typowymi rozpatrywanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, wystąpi do wnioskującego o przekazanie uzasadnienia. Informacje te zostaną niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej po ich otrzymaniu. W przypadku nie otrzymania tych uzasadnień, Emitent poinformuje o odstępstwie od tej zasady.
III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
2. Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki (…),
Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:
Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością członka rady nadzorczej do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania spółce informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Emitent deklaruje, że wystąpi do członków rady nadzorczej o złożenie oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Informacje te zostaną niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej po ich otrzymaniu. W przypadku nie otrzymania tych informacji, Emitent poinformuje o odstępstwie od tej zasady.
6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką (…).
Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:
W aktualnym stanie prawnym Emitent nie widzi możliwości stosowania tej zasady, ponieważ do składu rady nadzorczej są obowiązkowo powoływani przedstawiciele pracowników Spółki, w proporcji określonej ustawą, akcjonariusze, w celu zapewnienia swojej reprezentacji w radzie nadzorczej adekwatnej do ilości zainwestowanego kapitału oraz możliwości korzystania ze swoich praw do wglądu w sprawy Spółki, nie widzą możliwości powoływania niezależnych członków rady nadzorczej. Emitent wprowadzi tą zasadę do stosowania po zmianie przepisów dotyczących powoływania przedstawicieli pracowników spółki do składu rady nadzorczej.
7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. (…)
Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:
W aktualnym stanie prawnym Emitent nie widzi możliwości stosowania tej zasady, ponieważ liczba członków oraz brak w jej składzie członków spełniających kryteria niezależności, uwarunkowane czynnikami określonymi w stanowisku Emitenta do zasady nr 6, co biorąc pod uwagę wymaganie, aby w skład komitetu wszedł co najmniej jeden członek niezależny, zdaniem Emitenta, uniemożliwia wyłonienie takiego komitetu. Biorąc pod uwagę sytuację, że liczba członków rady nadzorczej jest wyższa niż minimalna wymagana przez prawo, wyłączona jest możliwość wykonywania zadań komitetu przez radę nadzorczą w minimalnym składzie. Do sprawowania funkcji nadzoru mają zastosowanie przepisy K.s.h., a w szczególności Art. 390 (zasada kolegialnego działania). Emitent deklaruje, że w przypadku zmiany przepisów obowiązującego prawa powodujących ograniczenia w kształtowaniu składu rady nadzorczej, zgodnie z zasadami dobrych praktyk, Emitent niezwłocznie podejmie działania w celu wprowadzenia tej zasady do stosowania.
7. Zawarcie przez spółkę umowy/ transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki, o których mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.
Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:
Emitent jako kryterium uznania umowy z podmiotem powiązanym za istotną uznaje definicję określoną w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w prawie informacji bieżących i okresowych, w § 2 ust. 1 pkt 51) z uwzględnienie ust 2 tego paragrafu, oraz takie umowy, które są zawierane na warunkach rynkowych, typowych dla tego rodzaju umów. W celu spełnienia wymogów formalnych, aprobata rady nadzorczej będzie wyrażana w formie stosownej uchwały. Wobec faktu, ze aktualne zapisy w regulaminach zarządu i rady nadzorczej nie zawierają zapisów jednoznacznie normujących kwestię zawierania umów z podmiotami powiązanymi, Emitent deklaruje niezwłoczne podjęcie prac zmierzających do wprowadzenia niezbędnych zmian w dokumentach normujących działanie organów statutowych spółki. Planowany termin zakończenia tych prac wraz z procesem implementacji zmian, Emitent określa jako koniec I kwartału 2008 roku.
IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
3. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad walnego zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:
Do realizacji tej zasady będą miały zastosowanie postanowienia określone części II ust. 1 pkt 4) dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych Na GPW”.
Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania spółce uzasadnień do zgłaszanych wniosków do porządku obrad zgromadzenia przed jego odbyciem, w terminie umożliwiającym umieszczenie tych uzasadnień na stronie internetowej spółki oraz zapewniającym możliwość zapoznania się z uzasadnieniem możliwie jak najszerszemu kręgowi zainteresowanych.

 

Podstawa prawna:
§ 29 ust. 3 Regulaminu GPW